לייעוץ ראשוני עם עו”ד אודי דנהירש השאירו פרטים:
לעיתים, מגיע הרגע בו נכון לעזוב את העסק שלכם ולהתקדם הלאה אל המיזם העסקי הבא. את העסק הנוכחי לא תצטרכו לגנוז אלא לסגור. תוכלו למכור אותו לצד ג’, שיפעיל וינהל אותו במקומכם. לשם כך, עליכם לערוך הסכם למכירת עסק בעזרת עו”ד מסחרי. המשיכו לקרוא וגלו מהו הסכם למכירת עסק ומה חשוב לכלול בו.
מכירת עסק יכולה להישמע כמושג ערטילאי. נבאר בקצרה מה משמעותו בפועל. נניח, למשל, כי בבעלותכם חברת משלוחים באזור גוש דן. בבעלות החברה צי אופנועים, נהגים, מחלקת הנהלת חשבונות, חטיבת שיווק ומבנה בו מתנהלת פעילות החברה. מה מכל אלו נמכר במסגרת מכירת עסק? האם מכירה של המקרקעין והמיטלטלין של החברה נחשבת למכירת העסק?
נקדים ונאמר כי מכירת הנכסים הפיזיים של העסק, לא נחשבת למכירתו של העסק עצמו. אף אם יימכרו כל האופנועים של החברה, כל העובדים שלה יעברו לחברה אחרת שתשלם לעסק עבורם ואף המקרקעין בהם יושבים משרדי החברה יירכשו, העסק עדיין לא יימכר.
מכירת עסק הינה מכירת מניותיו של העסק. מניות העסק מבטאות בעלות בו ומקנות זכויות שליטה וניהול. לכן, מכירתן של מניות החברה תהווה מכירה של העסק. לרוב, למכירת המניות תתלווה מכירה של הקניין הרוחני של החברה ומכירת המניות תאפשר לעשות שימוש בשם החברה, בסודותיה המקצועיים ובפטנטים שלה.
מעבר לכל אלו, מכירת עסק יכולה לכלול גם מכירה של הנכסים הפיזיים של העסק. ככל שכל הנכסים, הציוד וכוח האדם רשומים על שם העסק, בעצם מכירת המניות יימכרו גם כל אלו. אולם בסופו של דבר, ליבת מכירת העסק היא מכירת המניות המבטאות בעלות ושליטה בבית העסק.
הסכם למכירת עסק הוא החוזה המסדיר את תנאי המכירה. החוזה יתמקד בתשלום עבור המכירה, בתמורה שתתקבל עבור התשלום ובתנאים נוספים שיכללו במכירה.
לא אחת, מכירה של עסק תתבצע באמצעות מכירה של נתח משמעותי ממניות העסק, כזה המספיק כדי להקנות שליטה משמעותית, אך לא מכירה של העסק כולו. במצבים אלו, הסכם למכירת עסק יגדיר מהו סך המניות הנמכר, אילו פונקציות ניהוליות מעניקות המניות שנרכשו ובאיזה מחיר תימכר כל מניה.
הסכם המכירה יכול להסדיר גם את אסטרטגיית הניהול העסקי של העסק לאחר המכירה. לא אחת, אף אם המוכר מכר את מלוא מניותיו בבית העסק, הוא עדיין יהיה מעוניין בהמשך פעילותו ובצמיחתו. הדבר יתעצם במקרים בהם המוכר נותר עם מניות מיעוט בחברה.
במקרים אלו, הסכם למכירת עסק יוכל לקבוע תקופה בה הקונה יהיה מחויב לתפעל את העסק, להמשיך בפעילותו ולדאוג להשאת רווחיו. זאת, במטרה למנוע מצב בו הקונה ימכור את כל נכסי העסק ויחסל את פעילותו.
הסכם למכירת עסק קיים יכלול, במקרים בהם המוכר נשאר עם מניות מיעוט, הסכמות אודות מנגנון קבלת ההחלטות בחברה. לרוב, המוכר ירצה להישאר עם שליטה מסוימת בחברה ועם היכולת לקבל החלטות בעניינה. במקביל, הרוכש יהיה מעוניין לנהל את העסק לפי תפיסתו וגישתו העסקית ולא להיות כבול לבעל השליטה הקודם בעסק.
הסכם מכירת העסק יסדיר את מנגנון קבלת ההחלטות בעסק ואת היחס בין בעל השליטה הנוכחי לבין בעל השליטה הקודם שהפך להיות בעל מניות המיעוט. ישנם מודלים רבים לבניית מנגנון שכזה ונצרכת הבנה במשפט מסחרי וכן הבנה עסקית מעמיקה כדי לבנות הסכם מכירת עסק שיסדיר את מערכת קבלת ההחלטות, באופן שייצור וודאות משפטית ולא יגרום לסכסוכים עתידיים.
נציג סיכום קצר של הסכם למכירת עסק לדוגמה, בין בעל עסק לצעצועים ומתנות לבין יזם אשר היה מעוניין ברכישת העסק. באותו מקרה, אריה רוזנברג מכר את העסק שלו לרעהו, מנחם לוי.
הסכם למכירת עסק קיים – לדוגמא, יפתח תמיד בהקדמה שתנוסח, פחות או יותר, כפי שנוסחה בהסכם בין מר רוזנברג למר לוי:
1. הואיל ואריה רוזנברג (ת”ז: XXXXXXXXX) (להלן: המוכר) הוא בעל השליטה בחברת “צעצועי ראשון” בע”מ (להלן: “החברה” או “העסק”), והואיל ומנחם לוי (ת”ז: XXXXXXXXX) (להלן: “הקונה”) מעוניין ברכישת החברה מידיו.
….
לאחר מכן, תוסדר המכירה עצמה. ראשית, על הצדדים לפרט מה נמכר במסגרת מכירת העסק. כמו כן, ההסכם יפרט מהי התמורה שתשולם עבור העסק:
5. על כן, ימכור מר רוזנברג את מלוא מניותיו, המהוות 75% ממניות החברה למר לוי במחיר של X שקלים עבור כל מניה.
….
ההסכם יסדיר את הזכויות שיוקנו לרוכש מהמכירה:
9. המניות הנרכשות יעניקו למר לוי שליטה בחברה ויהפכו אותו לבעל השליטה בה. עם זאת, לשם קבלת החלטות החורגות מהניהול השוטף של העסק, יהא עליו לקבל את הסכמתם של לפחות 50% מבעלי מניות המיעוט בחברה.
….
ההסכם יפרט אודות סדרי התשלום וסנקציות במקרה שהתשלומים לא יבוצעו במועדם או שהתמורה לתשלומים לא תעבור לידי המוכר:
25. במועד החתימה יעביר הקונה למוכר 50% מכספי הקנייה ויועברו לבעלותו 50% ממניותיו של המוכר. 25% נוספים ישולמו תוך 90 יום ויתרת התשלום תועבר לא יאוחר מ-180 יום לאחר מועד החתימה. במועד העברת התשלום האחרון תועבר יתרת המניות לקונה.
…
31. אי עמידה בתנאי פרק זה מהווה הפרה יסודית של החוזה ותוביל לתשלום פיצויים מוסכמים.
זוהי דוגמה בסיסית ויסודית להסכם למכירת עסק קיים. ההסכם ישתנה לפי נסיבותיה הפרטניות של כל מכירה ומכירה. כדי שההסכם יהיה ההסכם הטוב ביותר עבורכם, חשוב לשכור את שירותיו של עורך דין מסחרי המתמחה בתחום לעריכת הסכם שיהיה הטוב ביותר מבחינה עסקית ומסחרית כאחד.
לייעוץ ראשוני עם עו”ד אודי דנהירש השאירו פרטים:
מחפשים עורך דין לצורך ליוויי מכירת עסק ועריכת הסכם למכירת העסק? הגעתם אל המקום הנכון. משרד עורכי דין דנהירש ושות’ הינו מהמובילים בשדה העסקי בישראל ויעניק לכם שירותים משפטיים מהשורה הראשונה בתחום. המשרד הינו משרד בוטיק, בו תקבלו שירות אישי ומקצועי ברמה הגבוהה ביותר. אצלנו, הלקוח תמיד נמצא במקום הראשון.
ראש משרד "דנהירש ושות' ובעל התמחות ייחודית בתחום הזכיינות.
עו"ד אודי דנהירש סיים את לימודיו בשנת 1997, חבר לשכת עורכי הדין בישראל, מכהן כנשיא האיגוד הישראלי למסחר אלקטרוני (ע.ר) והנו בעל ניסיון רב בתחום הקמעונאות והזכיינות בארץ ובחול, הן בצד המשפטי והן בצד היזמי.
